Nicole Rae og Aria Valencia, to hotte jenter, blir lært opp av en MILF og hennes tynne stedatter. Milf lærer dem hvordan de skal glede vennens venn, mens jentene lærer å glede hverandre.
Nicole Rae og Aria Valencia, to bestevenner, har vært nære i årevis. Når Arias mamma, en rykende varm MILF, går inn, blir hun overrasket over synet av de to jentene som koser på sofaen. MILFen, ikke datteren hennes, tar på seg å lære dem en leksjon i kjærlighet og lidenskap. Nicole og Aria, ivrige etter å lære, er mer enn villige til å forplikte seg. MILFen, med sin eksperttunge, lærer jentene hvordan de kan glede hverandre. Jentene, i sin tur, lærer MILF'EN hvordan de kan tilfredsstille seg selv, og tar henne til nye høyder av ekstase. MILF'en kan være tynn, men hun har et vell av kunnskap og erfaring som hun er mer enn villig til å dele. Jentene, nå fullt innviet i verden av lesbisk kjærlighet, kan ikke unngå å lure på hvilke andre hemmeligheter vennenes mor kan ha i vente for dem.